- Details
- Category: บริษัทจดทะเบียน
- Published: Monday, 08 April 2024 23:47
- Hits: 5631
NUSA 'วิษณุ เทพเจริญ' สู้มุมการลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและฝ่าฝืนข้อบังคับ ศาลฯกำหนดนัดไต่
สวนคำร้อง 27 พฤษภาคม 2567
นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานคณะกรรมการ บริษัท ณุศาศิริจำกัด (มหาชน) NUSA แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อ้างถึง หนังสือที่กลต.จท-2. 1195/2567 เรื่องขอให้ชี้แจงข้อมูล ลงวันที่ 28 มีนาคม 2567 ตามหนังสือที่อ้างถึง สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 'สำนักงาน ก.ล.ต.' ได้มีหนังสือให้คณะกรรมการบริษัท ชี้แจงข้อมูลของบริษัท ณุศาศิริจำกัด (มหาชน) งบริษัทฯง ซึ่งสำนักงาน ก.ล.ต. เห็นว่าเป็นข้อมูลสำคัญ และอาจส่งผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ชองผู้ถือหุ้นและต่อการตัดสินใจลงทุนของผู้ลงทุน ข้าพเจ้าในฐานประธานคณะกรรมการบริษัท จึงขอเรียนชี้แจงในประเด็นที่ สำนักงาน ก.ล.ต. สอบถาม ในแต่ละประเด็นดังต่อไปนี้
1. ประเด็นการยื่นฟ้องต่อศาลแพ่งโดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อยื่นคําร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
และคําร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคําพิพากษา
ข้าพเจ้าขอเรียนชี้แจงว่า เมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2567 มีผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ใช้สิทธิตามมาตรา 108 แห่ง
พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 ยื่นคำร้องขอศาลมีคำสั่งให้เพิกถอนมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2567 ของบริษัทฯ ต่อศาลแพ่ง ซึ่งได้ดำเนินการจัดประชุมเมื่อวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567 ที่ผ่านมา
โดยเห็นว่า ในการประชุมครั้งดังกล่าวมีการนัดประชุมและการลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามกฎหมายและฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นการฝ่าฝืนต่อพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และพร้อมกันนั้น ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ยื่นคำร้อง
ขอให้ศาลมีคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษา เพื่อให้ศาลมีคำสั่งให้นายทะเบียนบริษัทมหาชน หรือบุคคล
อื่นผู้มีอำนาจหน้าที่ตามกฎหมายระงับการจดทะเบียน การแก้ไขเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนไว้ชั่วคราวจนกว่าคดีจะถึง
ที่สุดหรือจนกว่าศาลจะมีคำสั่งเปลี่ยนแปลงเป็นอย่างอื่น โดยศาลแพ่งได้มีคำสั่งรับคำร้องแล้ว และได้มีกำหนดนัดไต่
สวนคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวในวันที่ 27 พฤษภาคม 2567 เวลา 09.00 น.
1.1 ในฐานะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหาร เห็นว่าการดำเนินการของกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าว
เป็นการดำเนินการตามสิทธิที่กฎหมายบัญญัติรับรองไว้คำร้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและคำร้องขอคุ้มครอง
ชั่วคราว ที่ผู้ถือหุ้นได้ยื่นต่อศาลแพ่งเป็นคดีแพ่งหมายเลขดำที่ พ.1328/2567 นั้นเป็นการดำเนินการคัดค้านการ
จัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 โดยผู้ถือหุ้น ไม่ได้เป็นการโต้แย้ง หรือคัดค้านการบริหารจัดการบริษัท
จึงมิได้มีผลกระทบต่อการบริหารจัดการบริษัท โดยบริษัทฯ พร้อมจะปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง หากเป็นการ
ปฏิบัติการที่เป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน
1.2 คณะกรรมการบริหาร ได้เตรียมแผนรองรับถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นเป็นสองแนวทาง ได้แก่
แนวทางแรก กรณีที่ศาลมีคำสั่งให้คุ้มครองชั่วคราว หรือมีคำสั่งให้เพิกถอนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2567 โดยผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะแจ้งกรรมการบริษัททุกราย เพื่อให้ปฏิบัติตามคำสั่งของศาลฯ และดำเนินการแจ้งต่อ
ผู้ถือหุ้นและรายงานต่อสำนักงาน กลต และตลาดหลักทรัพย์ต่อไป
แนวทางที่สอง กรณีที่ศาลมีคำสั่งหรือคำพิพากษาถึงที่สุดยกคำร้องของผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท ก็จะ
ดำเนินการยื่นขอจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายการทางทะเบียนตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567
ต่อไป
2. ประเด็นการบริหารจัดการบริษัทและโครงสร้างการจัดการของบริษัทในปัจจุบัน
2.1 ตามที่บริษัท ธนา พาวเวอร์โฮลดิ้ง จำกัด (บริษัทธนาฯ) ได้แจ้งผลการประชุมผ่านระบบ SETLink โดย
ตามประกาศของสำนักงาน กลต ให้บริษัทแจ้งต่อสำนักงาน กลต ภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง
นั้น คณะกรรมการบริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงดังนี้
บริษัทฯ ยังไม่ได้ดำเนินการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เนื่องจาก
ก่อนที่บริษัทธนาฯ จะจัดประชุมนั้น ในฐานะกรรมการบริษัท/คณะกรรมการบริหาร ได้แจ้งให้บริษัทธนาฯ จัดส่ง
เอกสารเพื่อจัดการประชุม แต่บริษัทธนาฯ ไม่ได้ดำเนินการให้ครบถ้วน
ทั้งได้ดำเนินการจัดประชุมโดยไม่ได้ปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัทและกฎหมาย หากบริษัทฯ ไปดำเนินการขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงรายชื่อกรรมการต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ตามมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ซึ่งไม่ชอบด้วยกฎหมาย ย่อมส่งผลกระทบในวงกว้าง บริษัทฯ จะแจ้งและรายงานการเปลี่ยนแปลงกรรมการตามประกาศที่ สจ.62/2564 ก็ต่อเมื่อมีข้อยุติที่แน่ชัดว่า การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 นั้นเป็นการดำเนินการโดยชอบ ซึ่งเมื่อมีการเสนอข้อพิพาทในชั้นศาล
บริษัทฯ จึงมีความเห็นว่า ควรรอให้ศาลมีคำสั่งก่อนพิจารณาดำเนินการต่อไป
2.2 คณะกรรมการบริษัทชุดปัจจุบัน
ปัจจุบันตามหนังสือรับรองนิติบุคคล คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 13 ท่าน และมีโครงสร้างการบริหาร
จัดการซึ่งเป็นไปตามแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปีล่าสุด ดังนี้
1. นายวิษณุ เทพเจริญ ตำแหน่ง ประธานกรรมการ, ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (รักษาการ)
2. นายสมคิด ศริ ตำแหน่ง รองประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ
3. นายมานพ ถนอมกิตติ ตำแหน่ง รองประธานกรรมการ, กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ
4. นายไพโรจน์ศิริรัตน์ ตำแหน่ง กรรมการ
5. นางศิริญา เทพเจริญ ตำแหน่ง กรรมการ
6. นายสมพิจิตร ชัยชนะจารักษ์ ตำแหน่ง กรรมการ
7. นายประเดช กิตติอิสรานนท์ ตำแหน่ง กรรมการ
8. นายณัฐพศิน เชฎฐ์อุดมลาภ ตำแหน่ง กรรมการ
9. นายธีรธัช โปษยานนท์ ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
10. นายพิบูลย์วรวรรณปรีชา ตำแหน่ง กรรมการอิสระ, กรรมการตรวจสอบ
11. นางสิรินงคร์นาฏ เพรียวพานิช ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
12. นายนพพล มิลินทางกูร ตำแหน่ง กรรมการอิสระ
13. นายชาติชาย พยุหนาวีชัย ตำแหน่ง กรรมการอิสระ (มีคำถามเกี่ยวกับคุณสมบัติกรรมการอิสระ)
2.3 ข้อพิพาทในเรื่องการจัดการบริษัทในข้างต้นมีผลอย่างไรต่อการบริหารจัดการ ประกอบธุรกิจ และ
มีความเสี่ยงที่จะก่อให้เกิดความเสียหายต่อ NUSA หรือไม่อย่างไร
ปัญหาจากการที่กลุ่มบุคคลซึ่งอ้างว่าได้รับมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ให้เป็นประธาน
กรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจ ซึ่งยังไม่ได้จดทะเบียนและได้รับการรับรองจากนายทะเบียนบริษัทมหาชน อันจะ
ทำให้เป็นการดำเนินการที่ครบถ้วนตามกฎหมาย ทั้งนี้การกระทำร่วมกันของกลุ่มบุคคดังกล่าว (Acting in Concert)
ในการเข้าควบคุมกิจการบริษัท และได้แสดงว่ามีอำนาจจัดการบริษัท มีหน้าที่ต้องจัดทำคำเสนอซื้อหุ้นบริษัทฯ เป็น
การทั่วไป
ซึ่งจะสร้างความเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยทุกรายอย่างเท่าเทียม เมื่อกลุ่มบุคคลดังกล่าว หลีกเลี่ยงไม่
ดำเนินการ ก่อให้เกิดความสับสนทั้งต่อหน่วยงานกำกับดูแล คู่ค้า ลูกค้า ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสีย และสังคมโดยรวม
ข้าพเจ้าขอเรียนว่า ในการปฏิบัติหน้าที่ของข้าพเจ้าในฐานะกรรมการบริษัทฯ/คณะกรรมการบริหาร ได้
ดำเนินการด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทและสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญและให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิและความเสมอภาค รวมทั้งตระหนักในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะประธานกรรมการของบริษัท โดยยึดหลักการบริหารโดยความโปร่งใสและมีธรรมาภิบาลที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์รวมทั้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้กำหนดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์พ.ศ.2535 และกฎ ระเบียบที่เกี่ยวข้องทุกประการ และหากท่านประสงค์ให้ชี้แจงหรือต้องการทราบข้อมูลเพิ่มเติมประการใด ขอท่านได้โปรดกรุณาแจ้งให้
